Tạo cơ sở pháp lý cho việc góp vốn, mua cổ phần
Theo NHNN, khoản 5 Điều 210 Luật Các TCTD 2024 quy định: "5. TCTD có các khoản góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, TCTD khác quy định tại điểm b khoản 5 Điều 137 của Luật này, công ty con của TCTD có các khoản góp vốn, mua cổ phần quy định tại khoản 5 Điều 137 của Luật này trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành và cổ đông, cổ đông và người có liên quan tại ngân hàng thương mại sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định tại Điều 55 của Luật Các TDTD số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14 phải xây dựng và thực hiện lộ trình để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Luật này theo quy định của Thống đốc NHNN".
Như vậy, việc ban hành Dự thảo Thông tư là phù hợp với nội dung được Luật các TCTD giao cho Thống đốc NHNN quy định tại khoản 5 Điều 210.
Bên cạnh đó, khoản 5 Điều 137 Luật Các TCTD 2024 quy định: "5. TCTD, công ty con của TCTD không được góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, TCTD sau đây: a) Doanh nghiệp, TCTD khác là cổ đông, thành viên góp vốn của TCTD đó; b) Doanh nghiệp, TCTD khác là người có liên quan của cổ đông lớn, thành viên góp vốn của TCTD đó".
Theo khoản 5 Điều 210 Luật Các TCTD 2024, NHNN cần phải xây dựng, ban hành Thông tư mới hướng dẫn TCTD có các khoản góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, TCTD khác quy định tại điểm b khoản 5 Điều 137 của Luật này, công ty con của TCTD có các khoản góp vốn, mua cổ phần quy định tại khoản 5 Điều 137 của Luật này trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành phải xây dựng và thực hiện lộ trình để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Luật này theo quy định của Thống đốc NHNN.
Trên thực tế, có thể phát sinh trường hợp TCTD, công ty con của TCTD đang có các khoản góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại khoản 5 Điều 137 Luật Các TCTD 2024. Vì vậy, việc ban hành Thông tư là cần thiết để TCTD có cơ sở pháp lý thực hiện trong thực tiễn.
Cơ sở xây dựng lộ trình tuân thủ
Dự thảo Thông tư quy định về thời điểm chốt số liệu để xác định các danh sách nhằm xây dựng lộ trình tuân thủ (Điều 2).
Theo đó, để có cơ sở xây dựng lộ trình tuân thủ theo khoản 5 Điều 210 Luật Các TCTD 2024, các TCTD, công ty con của TCTD cần xác định các danh sách chi tiết các đối tượng liên quan (trước thời điểm Luật Các TCTD 2024 có hiệu lực thi hành).
Các danh sách này bao gồm: danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của TCTD; danh sách doanh nghiệp, TCTD khác là cổ đông, thành viên góp vốn của TCTD; danh sách người có liên quan của cổ đông lớn, thành viên góp vốn của TCTD; danh sách doanh nghiệp, TCTD khác là người có liên quan của cổ đông lớn, thành viên góp vốn của TCTD đó… Trên thực tế, các danh sách này có sự biến động thường xuyên.
Vì vậy, thời điểm số liệu góp vốn, mua cổ phần tại ngày 30/6/2024 (ngay trước thời điểm Luật Các TCTD 2024 có hiệu lực) là cơ sở để các TCTD lập các danh sách nêu trên.
Các yêu cầu đối với việc thực hiện lộ trình góp vốn, mua cổ phần
Về thời hạn lộ trình tuân thủ (Điều 3), Dự thảo thông tư quy định: “Lộ trình tuân thủ đảm bảo chậm nhất ngày 01/7/2025, TCTD, công ty con của TCTD tuân thủ các quy định về giới hạn góp vốn, mua cổ phần tại khoản 5 Điều 137 Luật Các TCTD.”
Đối với việc thực hiện lộ trình (Điều 7), Dự thảo Thông tư quy định: TCTD và tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm triển khai thực hiện lộ trình theo nội dung lộ trình tuân thủ đã gửi NHNN quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.
Trong thời gian triển khai Lộ trình tuân thủ, TCTD, công ty con của TCTD không được góp thêm vốn, tăng số lượng cổ phần nắm giữ tại doanh nghiệp, TCTD liên quan tại lộ trình tuân thủ (trừ trường hợp nhận cổ phiếu thưởng hoặc cổ tức bằng cổ phiếu).
Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng theo dõi, giám sát việc thực hiện lộ trình tuân thủ của TCTD.
Trường hợp công ty con của TCTD không thực hiện đúng theo lộ trình tuân thủ, TCTD phải thực hiện giảm tỷ lệ vốn góp, giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần nắm giữ tại công ty con hoặc các biện pháp khác để đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 5 Điều 137 Luật Các TCTD.
Trường hợp TCTD, công ty con của TCTD không thực hiện đúng theo lộ trình tuân thủ, tùy theo tính chất, mức độ, NHNN xem xét, áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định của pháp luật.
Khi hết thời hạn thực hiện lộ trình mà TCTD, công ty con của TCTD chưa tuân thủ quy định tại khoản 5 Điều 137 Luật Các TCTD, TCTD, công ty con của TCTD phải tạm ngừng hoạt động góp vốn, mua cổ phần mới cho đến khi tuân thủ./.
